【新视野】三川智慧关联交易溢价208.52% 监管层缘何关注交易会计处理方法？

6月14日晚间，三川智慧发布公告显示，公司收到监管问询函，深交所就三川智慧此前的一项关联交易，追问诸多财务细节。

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根据关注函，监管此番追问了有关三川智慧并购(关联交易)的筹划过程、产生的影响、评估方法、财务处理、业绩承诺等诸多细节。接受《证券日报》记者采访的行业人士解释，近年来，监管部门对于上市公司的一些并购行为加大了监管力度，是因为这类举措容易有潜在的利润操纵风险出现，不利于中小投资者保护。

承诺业绩完成能力被追问

6月6日，三川智慧披露公告称，公司拟以6240万元受让周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云及彭路生持有的赣州集盛科技有限责任公司(以下简称“集盛科技”或“标的公司”)8%股权。此次交易的交易对象之一周钢华是公司原持股5%以上股东，减持低至5%以下未满一年，为公司的关联自然人。本次标的公司根据收益法评估估值为78393.33万元，增值率为208.52%。

对此，深交所要求公司结合本次交易及先前历次股权转让或增资的交易价格及对应定价依据、本次交易的市场可比交易价格、标的公司行业发展情况及同行业上市公司市盈率等，说明本次交易评估增值的合理性和定价公允性，是否存在向关联方利益输送的问题。

同时，从6月6日的公告中可知，在2022年度实现净利润2366.54万元的基础上，集盛科技于2023年第一季度由盈转亏，亏损2105.30万元。而集盛科技原股东承诺标的公司2023年、2024年和2025年实现经审计后的实际净利润分别不低于4000万元、10000万元和16000万元，三年年均净利润不低于10000万元。此外，集盛科技存在迁建技改项目，项目建成投产后，年产能达3600吨/年。

这也引起了监管部门的关注，要求三川智慧说明集盛科技2023年第一季度营业收入和净利润折算的全年业绩较2022年大幅下滑的原因，并结合标的公司业务开展、未来盈利能力等情况，分析说明业绩承诺的完成是否较大程度上依赖于与关联方的关联交易等情况。

缘何关注财务细节？

香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者介绍，在资产收购的评估过程中，第三方评估机构需要遵守规范，同时也受到相应监管。因此，资产评估不会太偏离实际情况。三川智慧的公开信息之所以引起监管部门的关注，在于公司业绩承诺达成和评估方法采用之间的“隐性”关系：“比如，交易所在关注函中提及，要求公司‘结合标的公司业务开展、未来盈利能力等情况，分析说明业绩承诺的完成是否较大程度上依赖于与关联方的关联交易’。如果一家公司业绩承诺的基础不牢靠，那么公司用这个不牢靠的业绩承诺来进行溢价并购股权，可能就存在潜在风险。”

需要注意的是，除了标的公司的经营、评估等情况之外，此次关注函还要求三川智慧说明本次交易完成后，公司对持有标的公司8%股权的会计处理方法。

对此，透镜咨询创始人况玉清告诉《证券日报》记者，交易所之所以关注三川智慧对于并购股权的会计处理方式，在于其中有潜在的利润操纵空间：“对于投资获得的股权，企业一般是按成本法入账，即初始投资金额入账，后续如果不处置，一般不确认公允价值波动所造成的损益，这种概率最高。但从过往的实践案例也可以看出，也有企业利用小额股权转让交易来制造大额公允价值变动，并借此操纵利润。”